邺城的三万余兵马，其中骑兵八千，步卒两万五千余人，其中七成是羯人悍卒，三成是杂胡。由于在过往的战争之中，汉人士卒屡屡出现叛逃，乃至临阵倒戈的现象，石赵的军马已经不再启用汉人为兵，只是驱使其作为夫役协助运输粮草辎重，做做工匠等后勤事务。

        这样的兵马，虽然只有三万余人，其实战斗力也是极强的。尤其是羯人都知道司马珂不留他们活口，更加激发出满身的凶悍之气，准备与晋军誓死一战。

        石遵知道，若是一味坚守城池，则会被司马珂将邺城围困住，届时羯人将陷于极其被动的地位。因为邺城的人口实在太多了，司马珂只要守个两三个月，邺城就得断粮，不战而败。所以唯有主动出击，才有胜算。

        于是石遵亲自挂帅，令姚弋仲为副将，准备率四万由羯人和羌人组成的赵军前往荡阴迎战晋军，只留下弟弟石琨率一万兵马镇守邺城。

        就在石遵即将出发之际，从北面又传来了好消息，张貉所率的五万援兵也已抵达邺城，如此一来整个邺城地界的兵马，便已达十万人，若是算上辅兵和夫役，可达十五六万人，可谓兵强马壮。

        石遵和张貉两人商议之后，为确保邺城的安全，决定以石琨主将，鹰扬将军刘宁为副将，率两万兵马共同镇守邺城。

        计议已定之后，石遵、张貉、姚弋仲和张沈等人，共率八万兵马，直奔荡阴而来。

        抵达荡阴之后，张貉与姚弋**率六万兵马镇守荡阴城之南的荡河北岸，阻挡晋军北上，而石遵率两万兵马入荡阴城，居中策应，同时负责保障张貉姚弋仲所部兵马的粮草辎重等后勤保障。

        六万多兵马沿着荡河北岸一线排开，连营十五六里，准备迎战晋军。

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